Na tradução de contrato chinês para o português, os problemas quase nunca estão nas palavras difíceis: estão em cinco ou seis cláusulas que parecem iguais nas duas línguas e não são. As principais são a cláusula de idioma (qual versão prevalece), o sinal (定金 ou 订金), a multa, a força maior e a solução de controvérsias. Se você vai assinar um contrato em chinês, vale ler essas partes com lupa e com um advogado ao lado.
Um aviso antes de seguir: eu sou tradutora, não advogada. Meu trabalho é fazer você entender exatamente o que está escrito em chinês e mostrar onde as versões se afastam. Se a cláusula é boa ou ruim para você, quem diz é o seu advogado. Este texto é informativo e não substitui orientação jurídica.
Se a sua dúvida é sobre proforma invoice, pedido de compra e o que conferir antes de pagar o sinal ao fornecedor, isso já está no guia de proforma invoice e contrato com fornecedor chinês. Aqui eu vou mais fundo nas cláusulas e no que a lei chinesa diz sobre elas.
Contrato bilíngue chinês-português: qual versão prevalece?
Todo contrato bilíngue deveria ter uma cláusula de idioma. A fórmula mais comum usa a estrutura 以……为准 (yǐ… wéi zhǔn), algo como “tomar … como referência”. Quando você lê 以中文版本为准 (yǐ Zhōngwén bǎnběn wéi zhǔn), o contrato está dizendo que, se as versões divergirem, prevalece a chinesa. É uma frase curta e fácil de passar batido no meio de tanto texto.
A alternativa é 具有同等效力 (jùyǒu tóngděng xiàolì), “têm o mesmo valor”. Parece mais justa, e o Código Civil da China tem uma regra para ela: o artigo 466 diz que, quando o contrato é feito em duas ou mais línguas com o mesmo valor, presume-se que as palavras de cada versão têm o mesmo sentido. Se não tiverem, a interpretação segue as cláusulas relacionadas, a natureza e a finalidade do contrato e o princípio da boa-fé.
Ou seja, a divergência não some: ela vira discussão de interpretação. Por isso, mais importante do que escolher a fórmula é garantir que as duas versões digam a mesma coisa antes da assinatura. Esse é o ponto em que uma tradução cuidadosa vale mais.
Outro detalhe que confunde quem lê pela primeira vez: o contrato chinês costuma chamar as partes de 甲方 (jiǎfāng) e 乙方 (yǐfāng), literalmente “parte A” e “parte B”. Na tradução, eu mantenho a correspondência clara desde a primeira página, para ninguém trocar comprador e vendedor no meio do texto.
定金 ou 订金: por que o sinal é a cláusula mais traiçoeira?
As duas palavras soam exatamente iguais: dìngjīn. Na tradução automática, as duas viram “depósito” ou “sinal”. Só que, na lei chinesa, elas não têm o mesmo peso.
O 定金 é o sinal como garantia. Pelos artigos 586 e 587 do Código Civil chinês, o valor não pode passar de 20% do valor do contrato principal (o que exceder não tem efeito de 定金). Se quem pagou descumprir o contrato a ponto de frustrar a sua finalidade, perde o valor; se quem recebeu descumprir, devolve em dobro.
O 订金, com outro caractere, é tratado como adiantamento. Em 2023, o Supremo Tribunal Popular da China publicou uma interpretação sobre a parte geral de contratos do Código Civil. O artigo 67 diz que valores pagos como 订金, 押金 (yājīn, caução), 保证金 (bǎozhèngjīn, depósito de garantia) e outros parecidos não seguem a regra do 定金 se as partes não tiverem combinado essa natureza.
Traduzir os dois como “sinal” apaga uma diferença que pode valer o dobro do dinheiro. Na minha tradução, o caractere original fica indicado e a nota explica a diferença, para o seu advogado decidir com o texto certo na mão. O verbete de sinal (depósito) no glossário traz o vocabulário básico.
Multa, força maior e outros termos que confundem no contrato em chinês
Depois do sinal, estes são os termos que mais pedem cuidado:
| Termo | Pinyin | Sentido | Onde mora a confusão |
|---|---|---|---|
| 违约金 | wéiyuējīn | multa por descumprimento | não é indenização fixa: pode ser ajustada |
| 违约责任 | wéiyuē zérèn | responsabilidade por descumprimento | título da seção, não uma cláusula só |
| 不可抗力 | bùkěkànglì | força maior | definição legal estreita |
| 争议解决 | zhēngyì jiějué | solução de controvérsias | define onde e como brigar |
Sobre a multa: o artigo 585 do Código Civil chinês permite que o tribunal ou a câmara de arbitragem aumente a 违约金 quando ela fica abaixo do prejuízo, ou a reduza quando é excessivamente alta, a pedido da parte. E o artigo 588 diz que, se o contrato prevê multa e 定金 ao mesmo tempo, a parte prejudicada escolhe uma das duas. Quem traduz 违约金 como “indenização” muda o sentido.
Sobre força maior, o artigo 180 define 不可抗力 como uma situação objetiva que não se pode prever, evitar nem superar. O artigo 590 libera total ou parcialmente a parte afetada, conforme o impacto, e trata também do aviso à outra parte e da prova. Quando o contrato lista exemplos (epidemia, greve, falta de energia), compare as listas nas duas versões: é comum uma delas ter um item a mais.
Lei aplicável, foro e arbitragem na CIETAC: o que olhar na tradução?
A cláusula de 争议解决 costuma reunir três coisas: a 适用法律 (shìyòng fǎlǜ, lei aplicável), o foro ou 管辖 (guǎnxiá, jurisdição) e, muitas vezes, a 仲裁 (zhòngcái, arbitragem). Em contratos com empresas chinesas, a câmara mais citada é a CIETAC, a 中国国际经济贸易仲裁委员会 (Zhōngguó Guójì Jīngjì Màoyì Zhòngcái Wěiyuánhuì), a Comissão de Arbitragem Econômica e Comercial Internacional da China.
Um ponto do regulamento da CIETAC de 2024 interessa diretamente a quem lida com tradução. Pelo artigo 84, se as partes combinarem o idioma da arbitragem, vale o combinado; se não combinarem, a regra é o chinês, embora a própria comissão possa decidir por outra língua considerando as circunstâncias, inclusive o idioma do contrato. O mesmo artigo permite exigir das partes traduções dos documentos apresentados. Na prática, um contrato que fala só em CIETAC, sem dizer o idioma, pode levar a discussão para o chinês.
Uma boa notícia para quem fala português: a CIETAC publicou em 2024 traduções do regulamento em sete idiomas, entre eles o português, além das versões em chinês e inglês. A própria comissão avisa que, em caso de diferença, prevalecem as versões chinesa e inglesa.
Do lado brasileiro, a Lei de Arbitragem (Lei 9.307/1996) permite que as partes escolham as regras de direito aplicáveis, desde que respeitados os bons costumes e a ordem pública. Uma sentença arbitral estrangeira, para ser reconhecida ou executada aqui, precisa de homologação do Superior Tribunal de Justiça. Que lei e que foro são melhores para você? Essa é exatamente a pergunta que eu deixo com o advogado.
Quando a tradução de contrato chinês precisa ser juramentada?
Para ler, negociar e assinar, a tradução comum bem revisada costuma atender. A juramentada, feita por tradutor e intérprete público registrado em Junta Comercial, entra quando o documento sai do âmbito privado. Alguns exemplos:
- O contrato vai ser apresentado a um órgão público ou a um cartório.
- O contrato vira prova em um processo judicial no Brasil.
- Você precisa homologar no STJ uma sentença arbitral estrangeira: o artigo 37 da Lei 9.307/1996 pede a sentença e a convenção de arbitragem acompanhadas de tradução oficial.
Eu não sou tradutora pública. Explico os detalhes, inclusive quem pode fazer e como encontrar um profissional, no guia de tradução juramentada de documentos chineses. Um caminho que funciona bem é usar a tradução comum para entender e negociar e deixar a juramentada para a versão final, quando ela for exigida.
Por que eu não dou parecer jurídico (e o que eu faço no lugar)
Uma tradução boa de um contrato diz com precisão o que está escrito. Ela não diz se aquilo é bom para você. Quando eu vejo um prazo de aviso de força maior curto demais ou uma multa só de um lado, eu sinalizo como observação de leitura, nunca como recomendação. A decisão de aceitar, negociar ou recusar é sua e do seu advogado.
O que eu faço, na prática:
- Traduzo do chinês para o português o contrato e os anexos, mantendo os termos originais entre parênteses onde a diferença importa, como 定金 e 订金.
- Comparo as versões em chinês, inglês e português e aponto cada ponto em que elas se afastam.
- Reviso a versão chinesa quando o seu advogado redige em português e alguém, ou uma IA, já passou o texto para o chinês.
Se o contrato veio de Taiwan ou de Hong Kong, ele pode estar em caracteres tradicionais, e o vocabulário muda um pouco. Explico essa diferença em chinês simplificado ou tradicional.
Tem um contrato em chinês esperando assinatura? Me mande o arquivo e diga para que ele vai ser usado: leitura interna, negociação ou apresentação oficial. Eu indico o que precisa de tradução completa e o que pede só comparação de versões. Os formatos de trabalho estão nos serviços de tradução.
Fontes e referências
- 中华人民共和国民法典 (Código Civil da República Popular da China) — Supremo Tribunal Popular da China
- 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释 (法释〔2023〕13号) — Supremo Tribunal Popular da China
- Regulamento de Arbitragem da CIETAC (edição 2024) — Comissão de Arbitragem Econômica e Comercial Internacional da China (CIETAC)
- CIETAC Released Translations of the 2024 Arbitration Rules in Seven Languages — Comissão de Arbitragem Econômica e Comercial Internacional da China (CIETAC)
- Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (Lei de Arbitragem) — Presidência da República – Planalto
